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                                                      <kbd id='CR3aMEKdh0kG0rp'></kbd><address id='CR3aMEKdh0kG0rp'><style id='CR3aMEKdh0kG0rp'></style></address><button id='CR3aMEKdh0kG0rp'></button>

                                                              <kbd id='CR3aMEKdh0kG0rp'></kbd><address id='CR3aMEKdh0kG0rp'><style id='CR3aMEKdh0kG0rp'></style></address><button id='CR3aMEKdh0kG0rp'></button>

                                                                      <kbd id='CR3aMEKdh0kG0rp'></kbd><address id='CR3aMEKdh0kG0rp'><style id='CR3aMEKdh0kG0rp'></style></address><button id='CR3aMEKdh0kG0rp'></button>

                                                                              <kbd id='CR3aMEKdh0kG0rp'></kbd><address id='CR3aMEKdh0kG0rp'><style id='CR3aMEKdh0kG0rp'></style></address><button id='CR3aMEKdh0kG0rp'></button>

                                                                                      <kbd id='CR3aMEKdh0kG0rp'></kbd><address id='CR3aMEKdh0kG0rp'><style id='CR3aMEKdh0kG0rp'></style></address><button id='CR3aMEKdh0kG0rp'></button>

                                                                                              <kbd id='CR3aMEKdh0kG0rp'></kbd><address id='CR3aMEKdh0kG0rp'><style id='CR3aMEKdh0kG0rp'></style></address><button id='CR3aMEKdh0kG0rp'></button>

                                                                                                  利来真人娱乐平台_[通告]三丰智能:海通证券股份有限公司关于深圳证券买卖营业所《关于对湖北三丰智能运送设备股份有限公司的重组问询函》之核查
                                                                                                  作者: 利来真人娱乐平台 发布日期:2018-08-12 阅读:8167

                                                                                                  [通告]三丰智能:海通证券股份有限公司关于深圳证券买卖营业所《关于对湖北三丰智能运送设备股份有限公司的重组问询函》之核查意..

                                                                                                  时刻:2017年03月24日 20:33:11 中财网

                                                                                                  [告示]三丰智能:海通证券股份有限公司关于深圳证券交易业务所《关于对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的重组问询函》之核查


                                                                                                  海通证券股份有限公司关于深圳证券买卖营业所
                                                                                                  《关于对湖北三丰智能运送设备股份有限公司的重组问询函》之
                                                                                                  核查意见



                                                                                                  深圳证券买卖营业所创业板公司打点部:

                                                                                                  按照贵部《关于对湖北三丰智能运送设备股份有限公司的重组问询函》(创
                                                                                                  业板容许类重组问询函[2017]第16号)(以下简称“《问询函》”)的要求,海通
                                                                                                  证券股份有限公司(以下简称“独立财政参谋”)对《问询函》中说起的题目进
                                                                                                  行了当真说明及回覆,详细内容如下:

                                                                                                  (本核查意见中简称与《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能运送设备
                                                                                                  股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业之独立
                                                                                                  财政参谋陈诉(修订稿)》中“释义”所界说的词语或简称具有沟通寄义。本核
                                                                                                  查意见中的题目序号与《问询函》中要求独立财政参谋核查并颁发意见的题目序
                                                                                                  号逐一对应。)

                                                                                                  题目一:

                                                                                                  重组陈诉书(草案)表现,2016年11月,鑫迅浦以8,000万元受让王涓持
                                                                                                  有的鑫燕隆20%的股权,陈巍以8,000万元受让李韬持有的20%股权。2016年12
                                                                                                  月24日,陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓别离签署《股权转让增补协议》,商定除原
                                                                                                  协议约定的股权转让价款外,在上市公司完本钱次买卖营业付出现金对价的1个月内
                                                                                                  或股权转让工商改观挂号完成之日起12个月内(以时刻孰早为准),陈巍、鑫迅
                                                                                                  浦需向李韬、王涓各付出1.3亿元(合计2.6亿元)的股权转让赔偿款。请你公
                                                                                                  司增补声名并披露:

                                                                                                  1、标的公司股权是否明了,股权转让赔偿款尚未付出完成是否影响股权变


                                                                                                  动的效力。


                                                                                                  2、上述股东之间就股权转让是否存在其他协议布置、是否存在纠纷和隐藏
                                                                                                  纠纷。


                                                                                                  3、此次股权转让作价及赔偿与本次重组买卖营业作价差别较大,请增补披露原
                                                                                                  因及公允性、公道性。


                                                                                                  4、王涓、陈有库佳偶及李韬、郭玉琼佳偶与标的公司首要客户是否存在关
                                                                                                  联相关及隐藏关联相关,其退出是否影响标的公司的营业成长,是否作出竞业禁
                                                                                                  止理睬。


                                                                                                  请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)标的公司股权是否明了,股权转让赔偿款尚未付出完成是否影响股权
                                                                                                  变换的效力

                                                                                                  2016年11月,王涓将其所持鑫燕隆20%的股权转让予鑫迅浦,李韬将所
                                                                                                  持鑫燕隆20%的股权转让予陈巍(以下简称“本次股权转让”),转受让两边就
                                                                                                  本次股权转让事件于2016年11月10日签署了《股权转让协议》,于2016年
                                                                                                  12月24日签署了《股权转让协议之增补协议》。


                                                                                                  《股权转让协议》第5条“关于受让股权的移交方法”中约定:“受让股权
                                                                                                  自受让偏向转让方付出股权转让款之日起产生股权权力的转移”;《股权转让协议
                                                                                                  之增补协议》第2条“关于股权权力转移”中明晰约定:“受让股权自股权受让
                                                                                                  偏向股权转让方付出《股权转让协议》约定的股权转让款(即买卖营业对价8,000万
                                                                                                  元)之日起产生股权权力的转移,股权受让方自股权权力转移之日起对方针股权
                                                                                                  享有收益和处分的完备权力。股权转让方不得以股权受让方尚未付出股权转让补
                                                                                                  偿款为由,主张对方针股权保存任何权力或阻碍股权受让偏向上市公司出售方针
                                                                                                  股权。”

                                                                                                  2016年12月1日,鑫燕隆该次股权转让工商改观挂号完成。制止2016年


                                                                                                  底,股权受让方均已凭证《股权转让协议》约定的价款(8,000万元)向转让方
                                                                                                  完成付出,鑫燕隆的响应股权权力已转移至股权受让方,股权受让方对响应股权
                                                                                                  享受收益和处分的完备权力。


                                                                                                  由上可见,转让方、受让方在《股权转让协议》、《股权转让协议之增补协议》
                                                                                                  中对股权转让的相干事件举办了明晰约定,本次股权转让自协议签署之日起生
                                                                                                  效,股权转让赔偿款尚未付出完成不影响股权变换的效力,标的公司的股权明了。


                                                                                                  (二)是否存在其他协议布置、是否存在纠纷和隐藏纠纷

                                                                                                  除以下协议或约定外,本次股权转、受让两边就本次股权转让不存在其他协
                                                                                                  议布置:

                                                                                                  1、2016年11月10日,转让方与受让方签署《股权转让协议》,约定转让方
                                                                                                  将所持鑫燕隆20%的股权以8,000万元的价值转让予受让方。


                                                                                                  2、同日,转让方与受让方签署《股权转让备忘录》,约定在本次买卖营业的金额
                                                                                                  确定之后,受让方以三丰智能收购鑫燕隆的买卖营业价值为基本,向转让方付出必然
                                                                                                  金额的股权转让赔偿款,股权转让赔偿款计较方法为:受让方各自需付出的股权
                                                                                                  转让赔偿款=三丰智能收购鑫燕隆100%股权的买卖营业金额*40%*20%-8,000 万
                                                                                                  元,详细赔偿金额在本次买卖营业金额根基确定之后,由各方配合签署增补协议予以
                                                                                                  确认。


                                                                                                  3、2016年12月24日,转让方与受让方签署《股权转让协议之增补协议》,
                                                                                                  约定在原股权转让款的基本上,受让方别离向转让方进一步付出股权转让赔偿款
                                                                                                  1.3亿元,付出限期以下述时刻中孰早者为准:1)在本次股权转让工商改观挂号
                                                                                                  完成之日起12个月内;或2)三丰智能收购鑫燕隆事件完成,且受让方收到三丰
                                                                                                  智能付出的现金对价之日起1个月内。


                                                                                                  经本次股权转让的转受让两边书面确认,转受让两边就本次股权转让不存在
                                                                                                  纠纷或隐藏纠纷。



                                                                                                  (三)此次股权转让作价及赔偿与本次重组买卖营业作价差别较大,请增补披露
                                                                                                  缘故起因及公允性、公道性。


                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节/二、标的公司汗青沿革/
                                                                                                  (二)鑫燕隆历次股权改观环境/5、2016年11月,第四次股权转让”中增补披
                                                                                                  露如下:

                                                                                                  此次股权转让作价及赔偿与本次重组买卖营业作价差别较大,详细缘故起因及订价
                                                                                                  的公允性、公道性说明如下:

                                                                                                  (1)王涓、李韬作为标的公司原股东,不肯意包袱与本次并购重组相干的
                                                                                                  标的公司股东任务(如业绩理睬赔偿、股份锁定等),但愿所有以现金对价的方
                                                                                                  式退出鑫燕隆。


                                                                                                  (2)陈巍作为鑫燕隆的首创股东和董事长、总司理,对鑫燕隆的出产策划
                                                                                                  倾泻了大量心血,为鑫燕隆的营业成长作出了重大孝顺,王涓、李韬作为鑫燕
                                                                                                  隆原股东,对鑫燕隆成长的汗青孝顺相对较小。在本次并购重组完成后,陈巍
                                                                                                  继承接受标的公司焦点打点者,认真鑫燕隆将来一般策划打点,并包袱业绩承
                                                                                                  诺的首要赔偿任务。本次股权转让作价综合思量了原股东对公司的汗青孝顺和
                                                                                                  将来策划责任,颠末原股东之间雷同协商而确定。


                                                                                                  (3)陈巍、鑫迅浦参加上市公司并购重组所得到的对价首要为股权,思量
                                                                                                  到本次并购重组买卖营业具有不确定性,王涓、李韬经与陈巍等原股东协商后,自
                                                                                                  愿选择以约订价值举办股权转让,以取得风险更小,活动性更高的现金转让对
                                                                                                  价。


                                                                                                  综合思量以上身分,此次股权转让作价及赔偿与本次重组买卖营业作价呈现较
                                                                                                  大差别具有公道性,买卖营业订价为股权转让方、受让方的真实意思表达,具有公
                                                                                                  允性。


                                                                                                  (四)王涓、陈有库佳偶及李韬、郭玉琼佳偶与标的公司首要客户是否存在
                                                                                                  关联相关及隐藏关联相关,其退出是否影响标的公司的营业成长,是否作出竞
                                                                                                  业榨取理睬。


                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节/二、标的公司汗青沿革/


                                                                                                  (二)鑫燕隆历次股权改观环境/5、2016年11月,第四次股权转让”中增补披
                                                                                                  露如下:

                                                                                                  经磨练王涓、陈有库、李韬、郭玉琼及其相关亲近的家庭成员名单,查询
                                                                                                  鑫燕隆首要客户工商挂号信息并对部门首要客户走访,并经王涓、陈有库佳偶
                                                                                                  以及李韬、郭玉琼佳偶确认,他们与标的公司首要客户不存在关联相关或隐藏
                                                                                                  关联相关。


                                                                                                  此次股权转让前后,王涓在标的公司接受行政职员,陈有库在标的公司担
                                                                                                  任制造部总监,两人均未接受鑫燕隆董事、监事、高级打点职员职务,亦不是
                                                                                                  焦点技强职员。李韬曾短暂接受过鑫燕隆采购认真人,今朝已去职,郭玉琼则
                                                                                                  从未在鑫燕隆接受过职务。由此可见,王涓、陈有库佳偶及李韬、郭玉琼佳偶
                                                                                                  作为股东其股权退出对标的公司正常策划成长不会发生影响。


                                                                                                  王涓、陈有库于2017年3月20日出具理睬,理睬内容如下:

                                                                                                  “在鑫燕隆任职时代,不从事与鑫燕隆及其部属企业沟通或相同的营业或
                                                                                                  通过直接或间接节制的其他策划主体从事该等营业;不在同鑫燕隆存在沟通或
                                                                                                  者相相同营业的实体兼职可能接受任何情势的参谋;不为鑫燕隆现有客户提供
                                                                                                  与其主营营业相干的任那里事。


                                                                                                  本人理睬自鑫燕隆去职后二年内且自本理睬函出具之日起5年内,不从事与
                                                                                                  鑫燕隆及其部属企业沟通或相同的营业,或通过直接或间接节制的其他策划主
                                                                                                  体从事该等营业;不在同鑫燕隆及其部属企业存在沟通可能相相同营业的实体
                                                                                                  任职可能接受任何情势的参谋;不为鑫燕隆及其部属企业现有客户提供与其主
                                                                                                  营营业相干的任那里事。


                                                                                                  如因本理睬人或本理睬人节制的其他公司、企业或其他策划实体违背上述
                                                                                                  声明与理睬的,则本理睬人理睬将违背该理睬所得的收入所有归鑫燕隆全部,
                                                                                                  并向鑫燕隆包袱响应的侵害抵偿责任。”

                                                                                                  郭玉琼、李韬于2017年3月20日出具理睬,理睬内容如下:

                                                                                                  “制止本理睬函出具日,本人不存在从事与鑫燕隆沟通或相同的营业或通
                                                                                                  过直接或间接节制的其他策划主体从事该等营业的气象;未在同鑫燕隆存在相


                                                                                                  同可能相相同营业的实体任职可能接受任何情势的参谋;未为鑫燕隆现有客户
                                                                                                  提供与其主营营业相干的任那里事。


                                                                                                  本人理睬自本理睬函出具之日起5年内,本人不从事与鑫燕隆沟通或相同的
                                                                                                  营业,或通过直接或间接节制的其他策划主体从事该等营业;不在同鑫燕隆存
                                                                                                  在沟通可能相相同营业的实体任职可能接受任何情势的参谋;不为鑫燕隆现有
                                                                                                  客户提供与其主营营业相干的任那里事。


                                                                                                  如因本理睬人或本理睬人节制的其他公司、企业或其他策划实体违背上述
                                                                                                  声明与理睬的,则本理睬人理睬将违背该理睬所得的收入所有归鑫燕隆全部,
                                                                                                  并向鑫燕隆包袱响应的侵害抵偿责任。”

                                                                                                  (五)独立财政参谋核查意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:标的公司股权明了,股权转让赔偿款尚未支
                                                                                                  付完成不影响股权变换的效力。标的公司股东之间就股权转让不存在其他协议安
                                                                                                  排、不存在纠纷和隐藏纠纷。此次股权转让作价及赔偿与本次重组买卖营业作价呈现
                                                                                                  较大差别具有公道性,买卖营业订价为股权转让方、受让方的真实意思表达,具有公
                                                                                                  允性。王涓、陈有库佳偶及李韬、郭玉琼佳偶与标的公司首要客户不存在关联关
                                                                                                  系及隐藏关联相关,其退出不影响标的公司的营业成长,王涓、陈有库佳偶及李
                                                                                                  韬、郭玉琼佳偶已作出竞业榨取理睬。




                                                                                                  题目三:

                                                                                                  请你公司团结市场占据率、技能程度、客户环境等,进一步增补披露标的公
                                                                                                  司的行业职位。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)标的公司行业职位

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)第九节/四、标的公司的行业职位
                                                                                                  和首要竞争敌手/(一)行业职位”中增补披露如下:


                                                                                                  标的公司为海内领先的白车身智能焊装体系整体办理方案提供商,相较海内
                                                                                                  其余企业,标的公司具有明明的技能研发、全营业链机关、客户资源、处事相应
                                                                                                  和项目打点履历上风;相对行业内跨国巨头的竞争,标的公司本钱上风、处事响
                                                                                                  应上风明明,具有较强的入口更换手段。


                                                                                                  1、标的公司市场占据率环境

                                                                                                  今朝尚无海内汽车白车身智能焊装出产线的势力巨子市场占据率果真数据,且
                                                                                                  因为该行业企业浩瀚,无法精确统计全行业企业的相干数据,故无法精确统计
                                                                                                  鑫燕隆的市场占据率。


                                                                                                  标的公司为汽车智能焊装出产线整体办理方案提供商。今朝海内车身智能
                                                                                                  焊装出产线市场供给商浩瀚、市场竞争充实,泛起国际跨国企业和海内优越厂
                                                                                                  商并存名堂。跟着我国汽车市场的繁荣,一批中小型新兴汽车企业的发杀青长
                                                                                                  发动了海内汽车制造自动化和智能设备企业的成长,我国已经形成了一批具备
                                                                                                  必然技能气力、产物初具局限的白车身智能焊装出产线计划和制造企业。个中,
                                                                                                  鑫燕隆、上海徳梅柯、大连奥托、成焊宝玛等企业依附其技能与项目履历蕴蓄
                                                                                                  逐渐成为海内领先企业。


                                                                                                  2014年、2015年和2016年1-9月,标的公司的主营营业收入别离为
                                                                                                  28,543.17万元、74,772.61万元和71,439.62万元。陈诉期内,标的公司与国
                                                                                                  内其他已被或拟被上市公司并购的同类企业主营营业收入环境如下:

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  公司名称

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年

                                                                                                  2014年

                                                                                                  鑫燕隆

                                                                                                  71,439.62

                                                                                                  74,772.61

                                                                                                  28,543.17

                                                                                                  德梅柯

                                                                                                  62,347.84

                                                                                                  57,832.86

                                                                                                  21,932.39

                                                                                                  天津福臻

                                                                                                  36,415.40

                                                                                                  61,858.13

                                                                                                  37,634.82

                                                                                                  晓奥享荣

                                                                                                  -

                                                                                                  -

                                                                                                  15,459.76

                                                                                                  上海冠致

                                                                                                  -

                                                                                                  23,299.93

                                                                                                  14,648.42



                                                                                                  注:德梅柯、天津福臻、晓奥享荣、上海冠致数据别离来历于上市公司华昌达(300278)、
                                                                                                  友利控股(000584)、新时达(002527)、科大智能(300222)果真信息披露文件。标的公
                                                                                                  司其他竞争敌手如大连奥托、成焊宝玛为非上市公司且未举办并购重组,未果真财政数据,
                                                                                                  无法统计其贩卖收入环境。



                                                                                                  由上表可见,与可比偕行业公司对比,标的公司的主营营业收入在海内同
                                                                                                  类企业中处于较高程度。


                                                                                                  2、标的公司技能程度环境

                                                                                                  标的公司所处的智能设备制造业属于技能麋集型行业,具有较高的技能壁
                                                                                                  垒。颠末多年的策划蕴蓄,标的公司已把握汽车智能焊装设备整体计划及全面
                                                                                                  集成技能、家产呆板人全规模应用技能、数字化仿真及假造调试技能、柔性化
                                                                                                  白车身总拼技能、工件运送浮动定位技能等多项焦点技能,涉及产物开拓计划、
                                                                                                  出产制造、体系集成等多个技能规模。制止2016年12月31日,标的公司已累
                                                                                                  计得到发现专利1项、适用新型专利10项,软件著作权8项。


                                                                                                  3、标的公司客户环境

                                                                                                  标的公司的下旅客户对付白车身智能焊装体系产物的技能先辈性、产物质
                                                                                                  量和柔性化要求较高,因此在供给商的选择方面有严酷的尺度,对供给商的品
                                                                                                  牌、局限、履历、技能手段及业绩有严酷的要求,倾向于选择在行业内职位领
                                                                                                  先、有恒久相助相关、产物质量有担保、售后处事完美的供给商。标的公司凭
                                                                                                  借领先的工艺计划及技能手段,与上汽团体、上汽通用、上汽公共、长安标致
                                                                                                  等海内知名汽趁魅整车制造商形成精采的相助相关,标的公司产物在客户50余种
                                                                                                  车型出产线获得普及应用。


                                                                                                  综合上述,对比于海内同类企业,标的公司市场贩卖收入处于行业较高水
                                                                                                  平,拥有领先的技能研发上风和工艺计划手段,并与上汽团体、上汽通用、上
                                                                                                  汽公共、长安标致等海内知名汽趁魅整车制造商形成精采的相助相关,标的公司
                                                                                                  在汽车白车身智能焊装出产线规模内具有较高行业职位。


                                                                                                  (二)独立财政参谋意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:经查阅可比偕行业公司财政数据,标的公司
                                                                                                  市场贩卖收入处于行业较高程度;标的公司拥有领先的技能研发上风和工艺计划
                                                                                                  手段,并与上汽团体、上汽通用、上汽公共、长安标致等海内知名汽趁魅整车制造
                                                                                                  商告竣精采相助相关,标的公司在汽车白车身智能焊装出产线规模内具有较高行
                                                                                                  业职位。



                                                                                                  题目五:

                                                                                                  请你公司增补披露:(一)标的公司的焦点技能及技能来历。(二)标的公司
                                                                                                  的焦点技强职员的详细环境和保障焦点技强职员不变性的法子。(三)标的公司
                                                                                                  高级打点职员的简历。(四)对标的公司打点层不变性、最低处事限期和竟业禁
                                                                                                  止的布置环境。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)标的公司焦点技能及技能来历

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节 买卖营业标的根基环境/五、
                                                                                                  标的公司主营营业环境/(十)焦点技能环境及技能所处阶段”中增补披露如下:

                                                                                                  标的公司焦点技能及技能来历如下表:

                                                                                                  技能名称

                                                                                                  技能上风及特点

                                                                                                  到达的技
                                                                                                  术程度

                                                                                                  首要应用环境

                                                                                                  技能来历

                                                                                                  智能汽车焊
                                                                                                  装设备整体
                                                                                                  计划及全面
                                                                                                  集成技能

                                                                                                  回收模块化的计划技能举办整体方案的具体计划,确保设备体系各模
                                                                                                  块的有用运行、体系运作方针的最终实现;模块化参数化的机器计划,
                                                                                                  确保各零部件的外形、尺寸、布局以及机器的行为方法等切合客户需
                                                                                                  求;模块化的电控计划,确保体系的机器部门在电路节制下凭证客户
                                                                                                  的工艺流程需求自动运行;设备集成进程的体系集成节制软件计划,
                                                                                                  确保智能设备体系的各个模块之间、体系模块与企业打点层模块之间
                                                                                                  的有机团结与有用联动。


                                                                                                  海内领先

                                                                                                  汽车白车身智
                                                                                                  能焊装出产线

                                                                                                  自主研发

                                                                                                  家产呆板人
                                                                                                  全规模应用
                                                                                                  技能

                                                                                                  拥有强盛的技能团队可以或许实现全规模的家产呆板人应用技能包罗机
                                                                                                  器人堆垛、搬运、点焊、弧焊、螺柱焊、激光焊、滚边、铆接、丈量
                                                                                                  等。可以通过离线仿真对应用举办全面验证,确保将来实验的精确性。


                                                                                                  海内领先

                                                                                                  汽车白车身智
                                                                                                  能焊装出产线,
                                                                                                  装配出产线,一
                                                                                                  般家产应用等

                                                                                                  自主研发

                                                                                                  数字化仿真
                                                                                                  及假造调试
                                                                                                  技能

                                                                                                  通过西门子VC假造调试平台对全部装备举办离线仿真及假造调试,
                                                                                                  可以将PLC信号与呆板人,夹具,机运等体系串联起来,100%将现
                                                                                                  实假造化,将全部验证事变提前至计划阶段,确保项目实验周期收缩,
                                                                                                  镌汰调试也许碰着的题目,减低项目风险。


                                                                                                  海内领先

                                                                                                  汽车白车身智
                                                                                                  能焊装出产线

                                                                                                  自主研发

                                                                                                  柔性化白车
                                                                                                  身总拼技能

                                                                                                  在传统总拼工位的基本上增进Y向及X向切换导轨,同时增进总拼
                                                                                                  夹具存储区。通过对总拼存储区举办导通毗连实现增进车型数目且能
                                                                                                  随机切换车型的成果。将总拼工位与Large GEO pallet体系团结,使
                                                                                                  得体系的非工艺时刻大幅缩

                                                                                                  海内领先

                                                                                                  汽车白车身智
                                                                                                  能焊装出产线

                                                                                                  自主研发




                                                                                                  短从而使整个节奏大幅晋升。


                                                                                                  工件运送浮
                                                                                                  动定位技能

                                                                                                  通过在工件运送小车上配置槽型辊轮、定位块及浮动定位单位,可在
                                                                                                  XYZ三向浮动定位,并兼容差异批次的小车,到达进步工件运送停
                                                                                                  位的精准度、低落自动化出产线停机的概率的结果。


                                                                                                  海内领先

                                                                                                  汽车白车身智
                                                                                                  能焊装出产线

                                                                                                  自主研发



                                                                                                  (二)标的公司的焦点技强职员的详细环境和保障焦点技强职员不变性的措


                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节 买卖营业标的根基环境/五、
                                                                                                  标的公司主营营业环境/(十一)陈诉期焦点技强职员特点说明及变换环境”中
                                                                                                  增补披露如下:

                                                                                                  1、标的公司焦点技强职员

                                                                                                  为担保焦点技强职员的不变,标的公司已将焦点技强职员均纳入员工持股
                                                                                                  平台鑫迅浦。标的公司焦点技强职员详细环境如下:

                                                                                                  序号

                                                                                                  股东名称

                                                                                                  对鑫迅浦实缴
                                                                                                  出资额(万元)

                                                                                                  持有鑫迅浦股
                                                                                                  权比例(%)

                                                                                                  合资人范例

                                                                                                  在标的公司任职

                                                                                                  1

                                                                                                  陈巍

                                                                                                  7,200

                                                                                                  90.00

                                                                                                  执行事宜合资人

                                                                                                  董事长、总司理

                                                                                                  2

                                                                                                  谭秀阳

                                                                                                  502

                                                                                                  6.275

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  副总司理

                                                                                                  3

                                                                                                  林华

                                                                                                  50

                                                                                                  0.625

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  技能总监

                                                                                                  4

                                                                                                  李映华

                                                                                                  40

                                                                                                  0.50

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  工艺计划室主任

                                                                                                  5

                                                                                                  王海旭

                                                                                                  25

                                                                                                  0.3125

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  工艺计划室副主任

                                                                                                  6

                                                                                                  张峰

                                                                                                  40

                                                                                                  0.50

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  项目打点部部长

                                                                                                  7

                                                                                                  朱成云

                                                                                                  30

                                                                                                  0.375

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  项目打点部副部长

                                                                                                  8

                                                                                                  郑永佳

                                                                                                  40

                                                                                                  0.50

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  机器计划部部长

                                                                                                  9

                                                                                                  创立仲

                                                                                                  18

                                                                                                  0.225

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  出产制造部副部长

                                                                                                  10

                                                                                                  王昀

                                                                                                  15

                                                                                                  0.1875

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  出产制造部副部长

                                                                                                  11

                                                                                                  宋昱辰

                                                                                                  20

                                                                                                  0.25

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  贩卖部长

                                                                                                  12

                                                                                                  王仕雄

                                                                                                  20

                                                                                                  0.25

                                                                                                  有限合资人

                                                                                                  电气计划室副部长

                                                                                                  合计

                                                                                                  8,000

                                                                                                  100

                                                                                                  -





                                                                                                  公司焦点技强职员简历如下:

                                                                                                  谭秀阳:男,副总司理,高级工程师,1977年出生,中国国籍,无其他国
                                                                                                  家或地域的居留权。先后接受机器家产第四计划研究院有限公司助理工程师、


                                                                                                  机器家产第四计划研究院有限公司工程师、中国汽车家产工程公司工程师、高
                                                                                                  级工程师;2014年1月至今,任鑫燕隆副总司理。


                                                                                                  林华:男,技能总监,传授级工程师,1967年出生,中国国籍,无其他国
                                                                                                  家或地域的居留权。先后机器家产第四计划研究院有限公司技能员、助理工程
                                                                                                  师、机器家产第四计划研究院有限公司工程师、机器家产第四计划研究院有限
                                                                                                  公司高级工程师、上海四院汽车工程技能有限公司传授级高级工程师;2015年
                                                                                                  4月至今,接受鑫燕隆技能总监。


                                                                                                  李映华:男,工艺计划室主任,1985年出生,中国国籍,无其他国度或地
                                                                                                  区的居留权。2007年9月至2011年5月,接受上海华本汽车设备制造有限公司
                                                                                                  项目司理;2011年6月至今,接受鑫燕隆工艺计划室主任。


                                                                                                  王海旭:男,工艺计划室副主任,1984年出生,中国国籍,无其他国度或
                                                                                                  地域的居留权。先后接受大连奥托股份有限公司仿真主管、上海德梅柯汽车装
                                                                                                  备制造有限公司仿真主管;2013年8月至今,接受鑫燕隆工艺计划室副主任。


                                                                                                  张峰:男,项目打点部部长,高级工程师,1981年出生,中国国籍,无其
                                                                                                  他国度或地域的居留权。先后接受机器家产第四计划研究院有限公司工程师、
                                                                                                  上海四院汽车工程技能有限公司高级工程师;2015年8月至今,任鑫燕隆项目
                                                                                                  打点部部长。


                                                                                                  朱成云:男,项目打点部副部长,1985年出生,中国国籍,无其他国度或
                                                                                                  地域的居留权。2008年8月至2011年6月,接受上海华本汽车设备制造有限公
                                                                                                  司项目司理;2011年6月至今,接受鑫燕隆项目打点部副部长。


                                                                                                  郑永佳:男,机器计划部部长,工程师,1982年出生,中国国籍,无其他
                                                                                                  国度或地域的居留权。先后接受机器家产第四计划研究院有限公司项目司理、
                                                                                                  柯马(上海)工程有限公司平台司理;2012年10月至今,任鑫燕隆机器计划部
                                                                                                  部长。


                                                                                                  创立仲:男,出产制造部副部长,1983年出生,中国国籍,无其他国度或
                                                                                                  地域的居留权。先后接受恩比贝克汽车零件部件(上海)有限公司制造课课长、
                                                                                                  上海华本汽车设备制造有限公司出产调治员;2011年7月至今,任鑫燕隆出产


                                                                                                  制造部副部长。


                                                                                                  王昀:男,出产制造部副部长,1978年出生,中国国籍,无其他国度或地
                                                                                                  区的居留权。先后接受上汽通用汽车有限公司(金桥北厂)装备维护及维修人
                                                                                                  员、上汽通用汽车有限公司(金桥北南厂)装备维护及维修职员;2015年4月
                                                                                                  至今,任鑫燕隆出产制造部副部长。


                                                                                                  宋昱辰:男,贩卖部长,高级工程师,1981年出生,中国国籍,无其他国
                                                                                                  家或地域的居留权。先后接受上海拖沓机内燃机公司焊接工程师、柯马(上海)
                                                                                                  工程有限公司方案主管、爱孚迪(上海)制造体系工程有限公司方案及贩卖主
                                                                                                  管;2016年3月至今,任鑫燕隆贩卖部长。


                                                                                                  王仕雄:男,电气计划室副部长,高级工程师,1977年出生,中国国籍,
                                                                                                  无其他国度或地域的居留权。先后接受天津市联进电子工程技能有限公司工程
                                                                                                  师、爱达克车辆计划(上海)有限公司工程师、伯赛计量科技(上海)有限公
                                                                                                  司工程师、爱孚迪(上海)制造体系工程有限公司主管、副司理;2016年10月
                                                                                                  至今,任鑫燕隆电气计划室副部长。


                                                                                                  2、保障焦点技强职员不变性的法子

                                                                                                  2016年9月20日,鑫迅浦全体合资人签定《上海鑫迅浦企业打点中心(有
                                                                                                  限合资)增补协议书》,对标的公司焦点技强职员(鑫迅浦各合资人)(以下简
                                                                                                  称“乙方”)的处事限期、竞业限定、权益转让等作出了明晰划定,详细如下:

                                                                                                  (1)处事限期

                                                                                                  乙方中的任何一方该当通过合资企业间接持有鑫燕隆股权之日起,至少为
                                                                                                  鑫燕隆处事3年(以下简称“处事期”)。乙方在鑫燕隆任职该当是持续的,非
                                                                                                  经鑫燕隆书面赞成,不得间断。因乙方中任何一方的过失举动导致处事期内鑫
                                                                                                  燕隆扫除与其劳动相关的,视为该乙方未推行本公约定的处事期任务。


                                                                                                  (2)竞业榨取

                                                                                                  ①乙方中的任何一方在受聘于鑫燕隆时代,不得直接可能间接地从事、投
                                                                                                  资同鑫燕隆营业沟通或相同的营业,不得接管鑫燕隆竞争敌手的聘任或向其领


                                                                                                  取酬金,不得向鑫燕隆竞争敌手提供(无论是直接的可能间接的)咨询性、顾
                                                                                                  问性处事,不得挑拨鑫燕隆的任何其他职工接管外界聘任。本条对乙方的竞业
                                                                                                  限定应同样合用于与其相关亲近的明日支属。②乙方中的任何一方无论因何种原
                                                                                                  因从鑫燕隆去职后的两年内,不获得与鑫燕隆出产可能策划同类产物、从事同
                                                                                                  类营业的有竞争相关的其他用人单元任职,不得自办可能策划与鑫燕隆有竞争
                                                                                                  相关的企业可能从事与鑫燕隆常识产权及贸易奥秘有关的产物的出产。


                                                                                                  (3)权益转让

                                                                                                  除虽然退伙气象之外,乙方中的任何一方存在下列气象之一的,该当将其
                                                                                                  所持有合资企业的所有工业份额转让给陈巍或陈巍指定的第三方,乙方该当全
                                                                                                  力共同治理退伙手续:①违背协议之划定,在处事期满前自鑫燕隆去职的;②
                                                                                                  违背协议之划定导致鑫燕隆扫除与其劳动相关的;③因乙方的过失举动导致服
                                                                                                  务期内鑫燕隆扫除与其劳动相关的;④乙方泄漏任何有关鑫燕隆贸易机要的;
                                                                                                  ⑤其他缘故起因自鑫燕隆去职的。


                                                                                                  在推行处事期届满前,乙方中的任何一方不得转让其在合资企业傍边的权
                                                                                                  益,包罗但不限于接管利润分派的权力,且不得将其在合资企业中的工业份额
                                                                                                  举办质押或配置其他权力限定。乙方中的任何一方因上述气象导致退伙的,其
                                                                                                  工业份额转让价值为“原始出资额-已分红金钱(若有)”。如乙方中的任何一方
                                                                                                  因泄漏有关鑫燕隆贸易机要等举动而导致退伙的,该乙方的原始出资额将不予
                                                                                                  退还。


                                                                                                  (三)标的公司高级打点职员简历

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节 买卖营业标的根基环境/三、
                                                                                                  标的公司的股权布局及节制相关/(四)高级打点职员布置”中增补披露如下:

                                                                                                  “1、标的公司现任高级打点职员简历

                                                                                                  标的公司现任高级打点职员为陈巍、谭秀阳、张立泰、张伟志、王振清。

                                                                                                  高级打点职员简历如下:

                                                                                                  (1)陈巍:男,1963年生,中国国籍,拥有澳大利亚永世居留权,现任鑫
                                                                                                  燕隆董事长兼总司理、上海燕隆国际商业有限公司董事长、上海隆兆企业成长


                                                                                                  有限公司执行董事、上海隆兆机电设备技能处事中心(平凡合资)执行事宜合
                                                                                                  伙人等职务。


                                                                                                  (2)谭秀阳:男,副总司理,高级工程师,1977年出生,中国国籍,无其
                                                                                                  他国度或地域的居留权。先后接受机器家产第四计划研究院助理工程师、机器
                                                                                                  家产第四计划研究院工程师、中国汽车家产工程公司工程师、高级工程师;2014
                                                                                                  年1月至今,任鑫燕隆副总司理。


                                                                                                  (3)张立泰:男,副总司理,工程师,1956年出生,中国国籍,无其他国
                                                                                                  家或地域的居留权。先后接受上海半导体器件二十一厂维修车间主任、装备动
                                                                                                  力科科长、名金成长(上海)有限公司贩卖部司理、上海斌盛电子机器有限公
                                                                                                  司常务副总。2007年10月至2012年1月,任上海隆兆汽车零部件有限公司总
                                                                                                  司理;2012年2月至今,任鑫燕隆副总司理。


                                                                                                  (4)张伟志:男,副总司理,高级工程师,1978年出生,中国国籍,无其
                                                                                                  他国度或地域的居留权,硕士学位。先后接受上海公共汽车有限公司工艺技能
                                                                                                  员、筹划员及司理、福田智科物流有限公司副部长、浙江祥瑞汽车股份有限公
                                                                                                  司总工程师、云蜂汽车有限公司副总裁;2016年12月至今,任鑫燕隆副总司理。


                                                                                                  (5)王振清:男,财政总监,1969年生,中国国籍,无其他国度或地域的
                                                                                                  居留权。先后接受上海新旭发机器科技有限公司财政总监、上海理业投资控股
                                                                                                  有限公司财政总监;2016年1月至今,任鑫燕隆财政总监。”

                                                                                                  (四)对标的公司打点层不变性、最低处事限期和竟业榨取的布置环境

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节 买卖营业标的根基环境/三、
                                                                                                  标的公司的股权布局及节制相关/(四)高级打点职员布置”中增补披露如下:

                                                                                                  本次买卖营业完成后,鑫燕隆仍将根基相沿原有的打点机构和打点职员。上市公
                                                                                                  司将按照现实策划必要,在遵守相干法令礼貌和公司章程的环境下对鑫燕隆董事
                                                                                                  会、监事会举办调解并委派相干董事、监事及高级打点职员。


                                                                                                  “陈巍在本次买卖营业完成后将继承接受鑫燕隆的董事长兼总司理,谭秀阳作
                                                                                                  为鑫迅浦的合资人,已在《上海鑫迅浦企业打点中心(有限合资)增补协议书》
                                                                                                  对其处事限期及竞业榨取作出了划定。



                                                                                                  2017年3月6日,鑫燕隆与张伟志签署了《劳动条约增补协议》,对最低服
                                                                                                  务限期和竞业榨取约定如下:

                                                                                                  自《劳动条约增补协议》签署之日起,张伟志应至少为鑫燕隆处事3年。

                                                                                                  张伟志在鑫燕隆任职该当是持续的,非经鑫燕隆书面赞成,不得间断。因过失
                                                                                                  举动导致处事期内鑫燕隆扫除与其劳动相关的,视为张伟志未推行处事期任务。


                                                                                                  ①张伟志在受聘于鑫燕隆时代,不得直接可能间接地从事、投资同鑫燕隆
                                                                                                  营业沟通或相同的营业,不得接管鑫燕隆竞争敌手的聘任或向其领取酬金,不
                                                                                                  得向鑫燕隆竞争敌手提供(无论是直接的可能间接的)咨询性、参谋性处事,
                                                                                                  不得挑拨鑫燕隆的任何其他职工接管外界聘任。本条对张伟志的竞业限定应同
                                                                                                  样合用于与其相关亲近的明日支属。②无论因何种缘故起因,张伟志从鑫燕隆去职后
                                                                                                  的两年内,不获得与鑫燕隆出产可能策划同类产物、从事同类营业的有竞争关
                                                                                                  系的其他用人单元任职,不得自办可能策划与鑫燕隆有竞争相关的企业可能从
                                                                                                  事与鑫燕隆常识产权及贸易奥秘有关的产物的出产。


                                                                                                  张伟志在任职时代以及聘任期终止之后,除推行本身在鑫燕隆的职务可能
                                                                                                  执行国度法令的划定外,未经鑫燕隆书面赞成,不得果真颁发或对其他人走漏
                                                                                                  鑫燕隆的常识产权、技能奥秘、客户信息、财政资料和其他贸易奥秘信息;不
                                                                                                  得为其他目标而行使鑫燕隆的任何保密信息;不得复印、转移含有鑫燕隆保密
                                                                                                  信息的资料;不得泄漏虽属于第三方但鑫燕隆理睬有保密任务的技能奥秘和其
                                                                                                  他贸易奥秘信息;除非上述信息在本行业中已成为公家所知。


                                                                                                  鉴于张立泰、王振清别离为标的公司采购认真人、财政总监,为非焦点技
                                                                                                  术职员,思量到年数、小我私人意愿等身分,鑫燕隆未与张立泰、王振清就最低服
                                                                                                  务限期及竞业榨取等方面作出约定布置。”

                                                                                                  (四)独立财政参谋核查意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:标的公司焦点技能处于海内领先程度,焦点
                                                                                                  技能均为自主研发;标的公司焦点职员对将来处事限期及竞业榨取等事项已与陈
                                                                                                  巍、鑫燕隆签定了相干协议,标的公司已与重要高级打点职员对将来处事限期及
                                                                                                  竞业榨取已签定了相干协议,标的公司焦点职员和重要高级打点职员的不变性可


                                                                                                  公道保障。


                                                                                                  题目六:

                                                                                                  重组陈诉书(草案)表现,标的公司收益法评估增值率为781.81%;标的公
                                                                                                  司按照2015和2016年已签署的部门项目条约对2016年9-12月和2017年的销
                                                                                                  售收入举办猜测,2018年往后的项目收入首要参考猜测期连年及行业增添程度,
                                                                                                  以必然的增添比例举办猜测;标的公司猜测将来年度毛利率略高于陈诉期毛利率
                                                                                                  且毛利率呈上升趋势;标的公司将来年度成个性支出猜测金额较小。请你公司:

                                                                                                  (一)增补披露今朝在手订单的详细环境。


                                                                                                  (二)团结下流汽车行业成长环境及投资猜测、首要客户的投资打算、条约
                                                                                                  签署和执行环境、对首要客户的维系手段和新客户开拓手段、行业进入门槛变革
                                                                                                  和竞争趋势等,增补披露收入猜测的依据及增添比例猜测的公道性。


                                                                                                  (三)增补披露对将来年度毛利率程度和变换趋势猜测的公道性。


                                                                                                  (四)增补披露对将来年度收入和毛利率举办猜测时是否思量标的公司客户
                                                                                                  齐集度较高和首要客户议价手段较强的配景。


                                                                                                  (五)增补披露标的公司2017年-2021年成个性支出较少的缘故起因和公道性,
                                                                                                  以及与将来收入增添环境的匹配性。


                                                                                                  请独立财政参谋和评估师核查并颁发现确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)今朝在手订单的详细环境

                                                                                                  关于标的公司今朝在手订单的详细环境,公司已在重组陈诉书(草案)(修
                                                                                                  订稿)“第六节 买卖营业标的资产评估环境/三、董事会对本次买卖营业评估事项的意见/
                                                                                                  (二)陈诉期及将来财政猜测公道性说明/1、业务收入猜测公道性说明增补披露
                                                                                                  如下:

                                                                                                  1、业务收入猜测公道性说明


                                                                                                  鑫燕隆专注于汽车白车身智能焊装出产线规模,利润首要来历于车身智能焊
                                                                                                  装出产线贩卖收入。鑫燕隆将来年度的业务收入首要基于在手订单的数目和金
                                                                                                  额、项目执行手段等身分举办猜测。


                                                                                                  (1)在手订单环境

                                                                                                  制止2017年3月20日,标的公司已签署的在手订单共涉及项目42个,在
                                                                                                  手订单金额约15.93亿元(不含税金额),客户包罗上汽通用、上海赛科利、南
                                                                                                  京汽车、国能新能源、上汽大通、上海翼锐、上汽团体、长安标致等15个客户。

                                                                                                  除已签署条约外,标的公司已中标上汽公共、上汽团体泰国工场、南京汽车、
                                                                                                  上海赛科利等客户招标项目合计2.16亿元。按照项目现实盼望、估量工期等因
                                                                                                  素,鑫燕隆在手订单中估量10亿元以上可在2017年内完成验收并实现收入。


                                                                                                  标的公司在手订单详细环境如下:

                                                                                                  序号

                                                                                                  客户名称

                                                                                                  金额(万元)

                                                                                                  项目首要内容

                                                                                                  1

                                                                                                  上汽通用

                                                                                                  71,725.84

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  2

                                                                                                  上海赛科利

                                                                                                  23,651.28

                                                                                                  前地板焊装出产线

                                                                                                  3

                                                                                                  南京汽车

                                                                                                  22,297.63

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  4

                                                                                                  国能新能源汽车

                                                                                                  12,393.16

                                                                                                  白车身焊装出产线及运送装备

                                                                                                  5

                                                                                                  上汽大通无锡分公司

                                                                                                  7,024.34

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  6

                                                                                                  上汽通用东岳

                                                                                                  7,057.00

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  7

                                                                                                  翼锐汽车

                                                                                                  3,431.52

                                                                                                  地板焊装出产线

                                                                                                  8

                                                                                                  赛科利烟台

                                                                                                  2,948.72

                                                                                                  门盖焊装出产线

                                                                                                  9

                                                                                                  上汽乘用车

                                                                                                  2,206.84

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  10

                                                                                                  大连奥托

                                                                                                  1,884.11

                                                                                                  焊装运送线

                                                                                                  11

                                                                                                  长安标致

                                                                                                  1,194.87

                                                                                                  地板焊装出产线

                                                                                                  12

                                                                                                  上汽团体

                                                                                                  1,163.39

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  13

                                                                                                  上海安莱德汽车

                                                                                                  827.00

                                                                                                  总成出产线

                                                                                                  14

                                                                                                  上海通用沈阳

                                                                                                  758.00

                                                                                                  白车身焊装出产线

                                                                                                  15

                                                                                                  山东捷众汽车

                                                                                                  730.77

                                                                                                  后地板焊装出产线

                                                                                                  合计

                                                                                                  159,294.47






                                                                                                  (二)收入猜测的依据及增添比例猜测的公道性

                                                                                                  关于标的公司收入猜测的依据及增添比例猜测的公道性,公司已在重组陈诉
                                                                                                  书(草案)(修订稿)“第六节 买卖营业标的资产评估环境/三、董事会对本次买卖营业评
                                                                                                  估事项的意见/(二)陈诉期及将来财政猜测公道性说明/1、业务收入猜测公道
                                                                                                  性说明增补披露如下:

                                                                                                  (2)收入猜测依据及增添比例猜测的公道性说明

                                                                                                  ①下流汽趁魅整车成长为标的公司收入增添提供契机

                                                                                                  中国已成长成为环球最大的汽车产销市场,汽车产销呈安稳增添态势,根
                                                                                                  据中国汽车家产协会数据表现,2015年整年累计产销量双双高出2,400万辆,
                                                                                                  2016年整年累计产销量双双高出2,800万辆,产销量保持天下第一。我国汽车
                                                                                                  贩卖的安稳增添,发动了汽趁魅整车制造业的成长,作为百姓经济的重要构成部
                                                                                                  分,将来我国汽趁魅整车制造业牢靠资产投资的金额仍将保持较快增添态势,我
                                                                                                  国汽车制造颐魅正在经验以自动化、数字化、智能化为焦点的新一轮财富进级,
                                                                                                  敦促了汽车智能设备制造的快速成长。按照《中国汽车市场年鉴》数据,2011
                                                                                                  年我国汽趁魅整车制造业牢靠资产投资完成额为1,722.75亿元,到2015年到达
                                                                                                  了2,728.75亿元,复合年增添率达12.19%,按照《中国经济统计快报》的数据
                                                                                                  表现,我国汽车制造业2016年1-9月的牢靠资产投资完成额为8,827.00亿元,
                                                                                                  同比增添5.80%。可见,2016年我国汽趁魅整车制造业牢靠资产投资仍保持一连
                                                                                                  增添态势。以焊装工艺设备的投资在汽趁魅整车制造业牢靠投资中的占比约为
                                                                                                  12.5%举办起源测算,汽车焊装智能设备的市场局限也从2011年的215.34亿元
                                                                                                  增添至2015年的341.09亿元,呈较快增添态势。以12.19%的复合年增添率预
                                                                                                  测,到2020年,我国智能焊装出产线的牢靠资产投资金额估量可到达606.11
                                                                                                  亿元。


                                                                                                  下流汽趁魅整车制造业的成长,发动了我国智能焊装出产线的一连投资,标
                                                                                                  的公司作为行业内领先的白车身智能焊装出产线整体办理方案提供商,具有较
                                                                                                  明明的竞争上风,下流汽趁魅整车制造业的一连成长为标的公司收入增添奠基了
                                                                                                  市场基本。



                                                                                                  ②首要客户的新车型的一连更新为标的公司的收入增添提供动力

                                                                                                  汽趁魅整车制造智能设备产物的需求首要来历于汽车制造厂商出产新车型时
                                                                                                  对付智能制造设备的需求,首要包罗对新出产线的需求以及对原有出产线的改
                                                                                                  造和进级需求。在换代车型推出时,汽车制造厂商每每需新建自动化和智能化
                                                                                                  出产线;在改款车型推出时,跟着车型计划的改变,自动化、智能化出产线的
                                                                                                  节制措施、硬件设置等也需随之举办进级更新或加以改革。汽车制造厂商推出
                                                                                                  新车型的数目和频坦率接相关到本行业的市场需求。


                                                                                                  面临汽车市场日益剧烈的竞争,汽车厂商不绝推进新车上市的打算,以满
                                                                                                  足斲丧者的多样化需求,抢占更多的市场份额。按照工信部公示信息,连年来
                                                                                                  我国汽车厂商向工信部申报的新车型逐渐增多,个中,在2014-2015年,标的
                                                                                                  公司首要客户上汽通用别离推出6款和13款新车型;上汽大通别离推出32和
                                                                                                  35款新车型;上汽公共别离推出28款和23款新车型。2016年1-9月,上汽通
                                                                                                  用推出9款车型,上汽大通推出32款车型,上汽公共推出15款车型。一连的
                                                                                                  全新车型和改革车型的推出将会发动汽车智能焊装出产线的新建、改革进级,
                                                                                                  进而发动下流行业的成长。


                                                                                                  ③在手条约的精采执举动标的公司将来业绩提供保障

                                                                                                  制止2017年3月20日,标的公司已签署的在手订单共涉及项目42个,在
                                                                                                  手订单金额15.93亿元,加上已中标未签署条约的项目2.16亿元,标的公司目
                                                                                                  前未确认收入的在手项目金额高出18亿元。


                                                                                                  经多年的成长,,标的公司作为海内综合气力较强的汽车智能焊装出产线总
                                                                                                  承包方,实现了工程打点、研发计划、出产制造、装配集成、安装调试、售后
                                                                                                  处事的全营业链机关。与首要客户相助以来,标的公司项目执行环境精采,未
                                                                                                  与客户产生质量或处事纠纷,获得了客户的同等承认。标的公司在手订单项目
                                                                                                  推进环境精采,按照项目盼望环境,估量2017年标的公司可实现贩卖收入10
                                                                                                  亿元以上。


                                                                                                  ④不变的客户相关和一连的客户开拓为标的公司收入增添提供成长基本

                                                                                                  标的公司可以或许为客户提供从自动化出产线计划到售后处事的整体办理方


                                                                                                  案,全营业链机关促使标的公司整合技能、出产、工程等各方面的资源,形成
                                                                                                  了快速相应的处事上风,不绝晋升客户满足度,进一步固定两边的相助相关。

                                                                                                  标的公司奉行属地化项目打点方法,在客户项目地址地设立服务处,增强与客
                                                                                                  户的技能交换与相助,进步客户处事程度,并形成了24小时快速相应机制,以
                                                                                                  最快的速率前去装备现场,以担保客户正常出产进度,快速满意客户需求,与
                                                                                                  客户保持和不变和深度相助的相关。


                                                                                                  在新客户开拓方面,标的公司具有明晰的客户开拓打算,详细而言,包罗:
                                                                                                  第一、在现有乘用车品牌的基本上开辟其他合伙品牌和自主品牌的客户,标的
                                                                                                  公司现已延续通过长安标致、一汽公共、广汽团体、祥瑞汽车的及格供给商评
                                                                                                  审,并参加项目投标事变;第二、起劲开辟新能源汽车制造商的市场份额,标
                                                                                                  的公司现正起劲开辟国能新能源汽车等新能源客户;第三、标的公司将起劲寻
                                                                                                  求与商用趁魅整车制造商的相助,拓展标的公司产物种别。


                                                                                                  ⑤较高的准入门槛和较强竞争上风为标的公司业绩增添带来助力

                                                                                                  作为技能麋集型行业,标的公司所处行业具有客户、技能、人才、履历壁
                                                                                                  垒,具有较高的准入门槛,客户在招标采购时倾向于选择具有成熟的项目打点
                                                                                                  和实验履历的供给商,行业新入者的产物很难在短期内对现有出产厂商组成实
                                                                                                  质性竞争。


                                                                                                  标的公司在行业内具有较为明明的竞争上风,可以或许较好地应对市场竞争。

                                                                                                  今朝海内车身智能焊装市场泛起国际跨国企业和海内优越厂商并存名堂,相较
                                                                                                  海内其余企业,标的公司具有较为明明的技能研发、全营业链机关、客户资源、
                                                                                                  处事相应和项目打点履历上风;相对行业内跨国巨头的竞争,标的公司本钱优
                                                                                                  势、处事相应上风明明,具有较强的入口更换手段。


                                                                                                  综上,鑫燕隆将来收入的猜测具有公道性,鑫燕隆将来收入猜测充实思量
                                                                                                  了鑫燕隆在手订单、项目执行手段和汗青收入环境。鑫燕隆2017年至2021年
                                                                                                  的估量收入增添率别离为20.34%、18.00%、15.00%、10.00%和10.00%,收入增
                                                                                                  长率总体泛起放缓的趋势且降幅较大,猜测相对审慎公道。



                                                                                                  (三)标的公司将来年度毛利率程度和变换趋势猜测的公道性

                                                                                                  关于标的公司将来年度毛利率程度和变换趋势猜测的公道性,公司已在重组
                                                                                                  陈诉书(草案)(修订稿)“第六节 买卖营业标的资产评估环境/三、董事会对本次交
                                                                                                  易评估事项的意见/(二)陈诉期及将来财政猜测公道性说明/2、毛利率猜测合
                                                                                                  理性说明”增补披露如下:

                                                                                                  鑫燕隆的本钱首要是机电装备、自动化呆板人、成套运送装备等外购原材
                                                                                                  料及人工用度、制造用度等,2014年和2015年鑫燕隆主营营业毛利率别离为
                                                                                                  21.11%和25.24%,评估机构对付标的公司将来毛利率的猜测是基于各项本钱占
                                                                                                  收入的比例举办猜测的,猜测期内鑫燕隆的毛利率不变,较2015年略有增添,
                                                                                                  首要是恰当思量了标的公司项目打点手段晋升和局限效应影响,鑫燕隆的毛利
                                                                                                  率猜测具有公道性。


                                                                                                  ①标的公司毛利率环境

                                                                                                  标的公司2014年、2015年和2016年1-9月的贩卖毛利率别离为21.11%、
                                                                                                  25.24%和25.91%,猜测期毛利率环境如下:

                                                                                                  项目名称

                                                                                                  2016年
                                                                                                  10-12月

                                                                                                  2017年

                                                                                                  2018年

                                                                                                  2019年

                                                                                                  2020年

                                                                                                  2021年

                                                                                                  毛利率

                                                                                                  25.24%

                                                                                                  26.02%

                                                                                                  26.27%

                                                                                                  26.54%

                                                                                                  26.61%

                                                                                                  26.70%



                                                                                                  猜测期的毛利率程度趋于不变,并呈略微上涨趋势。


                                                                                                  ②标的公司毛利率变换的公道性

                                                                                                  鑫燕隆的本钱首要是机电装备、自动化呆板人、成套运送装备等外购原材
                                                                                                  料及人工用度、制造用度等,猜测期标的公司各项本钱占主营营业收入比环境
                                                                                                  如下:

                                                                                                  项目名称

                                                                                                  2016年
                                                                                                  10-12月

                                                                                                  2017年

                                                                                                  2018年

                                                                                                  2019年

                                                                                                  2020年

                                                                                                  2021年

                                                                                                  直接原料费

                                                                                                  67.32%

                                                                                                  67.50%

                                                                                                  67.50%

                                                                                                  67.50%

                                                                                                  67.50%

                                                                                                  67.50%

                                                                                                  直接人工费

                                                                                                  2.58%

                                                                                                  1.95%

                                                                                                  1.79%

                                                                                                  1.65%

                                                                                                  1.60%

                                                                                                  1.54%

                                                                                                  制造用度

                                                                                                  3.92%

                                                                                                  3.59%

                                                                                                  3.49%

                                                                                                  3.36%

                                                                                                  3.15%

                                                                                                  3.11%




                                                                                                  项目名称

                                                                                                  2016年
                                                                                                  10-12月

                                                                                                  2017年

                                                                                                  2018年

                                                                                                  2019年

                                                                                                  2020年

                                                                                                  2021年

                                                                                                  其他本钱

                                                                                                  0.94%

                                                                                                  0.94%

                                                                                                  0.94%

                                                                                                  0.94%

                                                                                                  1.15%

                                                                                                  1.15%

                                                                                                  本钱占收入比

                                                                                                  74.76%

                                                                                                  73.98%

                                                                                                  73.73%

                                                                                                  73.46%

                                                                                                  73.39%

                                                                                                  73.30%



                                                                                                  标的公司各项本钱组成及猜测说明:

                                                                                                  原料本钱:猜测期原原料本钱的猜测首要参考标的公司陈诉期程度,经综
                                                                                                  合思量原料本钱将来略微上涨和局限效应,假设将来原原料本钱占比保持稳固;

                                                                                                  人工本钱:人工本钱依据将来出产职员的用工打算及职工薪酬筹划系统进
                                                                                                  行猜测,评估机构思量了必然的出产职员增添及薪资程度的增添。猜测期跟着
                                                                                                  鑫燕隆贩卖收入增添,人均产值慢慢进步,企业打点程度和技能程过活益晋升,
                                                                                                  故而摊薄响应的人工本钱;

                                                                                                  制造用度:鑫燕隆制造用度的变换趋势与主营营业收入相同等,因此评估
                                                                                                  机构参考了被评估企业积年的制造用度程度,确定各项用度占主营营业收入的
                                                                                                  比例,将该比例乘以猜测的主营营业收入,并思量必然的递增或递减幅度;对
                                                                                                  于与主营营业收入变换不相干的项目,则按个体环境详细说明猜测。猜测期内
                                                                                                  制造用度占比慢慢降落,首要是因为出产局限扩大导致单元产物分摊的制造费
                                                                                                  用低落所致。


                                                                                                  其他本钱:其他本钱首要为直接差盘缠、计划费、现场综实用度等,占成
                                                                                                  本比重较小,首要参考被评估企业目出息度猜测,并思量略微上涨。


                                                                                                  综上,评估机构基于各项本钱占收入的比例对标的公司将来毛利率举办预
                                                                                                  测,标的公司各项本钱的猜测首要团结汗青期支出环境和被评估企业的现行的
                                                                                                  现实环境,相干猜测具有公道的。


                                                                                                  (四)标的公司将来年度收入和毛利率程度是否思量标的公司客户齐集度较
                                                                                                  高和首要客户议价手段较强的配景

                                                                                                  关于标的公司将来年度毛利率程度与标的公司客户齐集度较高和首要客户
                                                                                                  议价手段较强的配景的相关题目,公司已在重组陈诉书(草案)(修订稿)“第六
                                                                                                  节 买卖营业标的资产评估环境/三、董事会对本次买卖营业评估事项的意见/(二)陈诉期


                                                                                                  及将来财政猜测公道性说明/2、毛利率猜测公道性说明”增补披露如下:

                                                                                                  自创立以来,鑫燕隆通过一连的技能研发形成了较强的技能手段,具备较
                                                                                                  强的技能储蓄,成为多家客户的优越供给商,蕴蓄了富厚的产物应用和处事经
                                                                                                  验,成为行业内优越的的车身智能焊装体系整体办理方案供给商。鑫燕隆与客
                                                                                                  户已实现深度相助,客户粘性较强,两边形成了较为不变的贩卖模式,客户集
                                                                                                  中度较高对标的公司贩卖毛利率的影响水平较小。


                                                                                                  标的公司与客户的贩卖模式首要为招投标等市场化方法,商务报价首要通
                                                                                                  过招投标比价方法确定,在较洪流平上低落了首要客户议价手段对标的公司的
                                                                                                  影响。从审慎的方面出发,评估机构此次在计较收益率折现率中,思量了企业
                                                                                                  个体风险系数。企业特定风险系数首要思量到企业的行业竞争职位、公司局限、
                                                                                                  产物、对客户及供给商的依靠水平,按照各项身分的权重成立测评系统,确定
                                                                                                  企业特定风险调解系数。因此,客户齐集度较高的风险和客户议价手段较强的
                                                                                                  身分已由评估机构在企业个体风险系数中举办了充实的权重测评,标的公司未
                                                                                                  来毛利率程度具有公道性。


                                                                                                  (五)标的公司2017年-2021年成个性支出较少的缘故起因和公道性,以及与未
                                                                                                  来收入增添环境的匹配性题目

                                                                                                  关于标的公司2017年-2021年成个性支出较少的缘故起因和公道性,以及与未
                                                                                                  来收入增添环境的匹配性题目,公司已在重组陈诉书(草案)(修订稿)“第六节
                                                                                                  买卖营业标的资产评估环境/二、差异评估要领的详细环境/(三)收益法评估环境/3、
                                                                                                  策划性资产代价/(8)成个性支出”增补披露如下:

                                                                                                  “(8)成个性支出

                                                                                                  评估机构对付成个性支出的猜测首要思量了标的近几年的收入局限的增添
                                                                                                  环境,以及企业近期牢靠资产的投入环境。


                                                                                                  标的公司陈诉期内的收入与新装备购买环境如下:

                                                                                                  单元:万元、%

                                                                                                  项目

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年

                                                                                                  2014年

                                                                                                  主营营业收入

                                                                                                  71,454.66

                                                                                                  74,789.31

                                                                                                  28,553.95




                                                                                                  项目

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年

                                                                                                  2014年

                                                                                                  收入增添率

                                                                                                  -

                                                                                                  161.92%

                                                                                                  -

                                                                                                  新装备购买

                                                                                                  260.45

                                                                                                  1,543.72

                                                                                                  218.86

                                                                                                  新购装备占主营营业收入比

                                                                                                  0.36%

                                                                                                  2.06%

                                                                                                  0.77%



                                                                                                  按照标的公司的策划模式和出产制造特点,其出产手段首要取决于技能设
                                                                                                  计手段和体系集成手段。标的公司主营营业本钱首要为汽车白车身智能焊装生
                                                                                                  产线所需的成套尺度装备、机器元件、电气元件等,标的公司自身出产的慎密
                                                                                                  加工件占公司主营营业本钱较低,因此,对出产加工环节依靠相对较低。今朝,
                                                                                                  标的公司牢靠资产局限已根基不变,可满意一般出产策划所需。将来,如标的
                                                                                                  公司出产加工手段无法满意订单需求,标的公司可通过委外加工等行业通行方
                                                                                                  式组织实验,因此,猜测期标的公司成个性支出增进低于贩卖收入猜测增速。


                                                                                                  被评估企业成个性支出的猜测,是对在举办项目标后续投入、新装备购买
                                                                                                  和资产更新投资等部门支出的测算,首要是按照被评估企业的将来成长筹划确
                                                                                                  定的。经说明,在标的公司将来凭证猜测收入增添率稳步成长的条件下,被评
                                                                                                  估企业将来的成个性支出包罗将来必要举办维持现有业务手段所必须的更新投
                                                                                                  资支出和将来新购买装备的用度。


                                                                                                  猜测期内成个性支出与收入变换的环境:

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  内容

                                                                                                  2017年

                                                                                                  2018年

                                                                                                  2019年

                                                                                                  2020年

                                                                                                  2021年

                                                                                                  主营营业收入

                                                                                                  108,620.49

                                                                                                  128,172.18

                                                                                                  147,398.00

                                                                                                  162,137.80

                                                                                                  178,351.58

                                                                                                  收入增添率

                                                                                                  20.34%

                                                                                                  18.00%

                                                                                                  15.00%

                                                                                                  10.00%

                                                                                                  10.00%

                                                                                                  成个性支出

                                                                                                  300.00

                                                                                                  300.00

                                                                                                  550.86

                                                                                                  300.00

                                                                                                  300.00

                                                                                                  占主营营业收入比

                                                                                                  0.28%

                                                                                                  0.23%

                                                                                                  0.37%

                                                                                                  0.19%

                                                                                                  0.17%



                                                                                                  按照标的公司今朝的出产局限,标的公司现有的装备投入程度可以满意日
                                                                                                  常的出产需求,企业今朝未有大幅扩张产能的需求,猜测期的新装备购买首要
                                                                                                  参考企业近期的装备投入程度,思量了必然的出产用装备和一般打点用装备的
                                                                                                  投入。猜测期的收入增添幅度呈慢慢降落趋势,故而所需的牢靠资产投入也趋
                                                                                                  于不变,与标的公司汗青成个性支出环境相同等,因此,标的公司成个性支出
                                                                                                  的猜测与将来收入增添环境相匹配。



                                                                                                  (六)独立财政参谋核查意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:标的公司经收益法评估增值率为781.81%,
                                                                                                  标的公司将来的收入猜测系按照在手订单同时团结下流汽车行业成长环境及投
                                                                                                  资猜测、首要客户投资打算、条约执行手段等身分综合猜测,标的公司在手订单
                                                                                                  富裕,为将来业绩增添提供了担保;标的公司将来的毛利率程度和变换趋势猜测
                                                                                                  公道,在评估进程中已思量标的公司客户齐集度较高和首要客户议价手段较强因
                                                                                                  素的影响;标的公司将来成个性支出猜测金额公道,与将来收入增添环境相匹配。


                                                                                                  题目九:

                                                                                                  重组陈诉书(草案)表现,标的公司的自有衡宇和土地行使权已所有被配置
                                                                                                  抵押。请你公司:1、增补披露上述资产抵押的详细环境;2对本次买卖营业及买卖营业
                                                                                                  完成后上市公司资产权属和出产策划的影响。3就资产抵押事项也许导致上市公
                                                                                                  司重组后的资产权属存在不确定性作风险提醒。请独立财政参谋和状师核查并发
                                                                                                  表白确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)标的公司自有衡宇和土地行使权抵押的详细环境

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节 买卖营业标的根基环境/四、
                                                                                                  标的公司首要资产、欠债、对外包管及或有欠债环境/(三)资产抵押、质押、
                                                                                                  对外包管及或有欠债环境”中增补披露如下:

                                                                                                  2016年7月26日,鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署《抵
                                                                                                  押条约》,鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字(2016)第042481号”的《房地
                                                                                                  产权证》为与抵押权人签署的所有主条约提供最高额抵押包管,包管限期为2016
                                                                                                  年7月26日至2021年7月26日,包管最高债权额为人民币壹亿元整。上述资
                                                                                                  产抵押的详细环境如下:

                                                                                                  1、土地行使权


                                                                                                  权证编号

                                                                                                  行使权
                                                                                                  范例

                                                                                                  用途

                                                                                                  坐落

                                                                                                  面积(㎡)

                                                                                                  终止日期

                                                                                                  沪房地宝字(2016)第
                                                                                                  042481号

                                                                                                  出让

                                                                                                  家产

                                                                                                  富联路1369号

                                                                                                  44,256.3

                                                                                                  2063.06.20



                                                                                                  2、衡宇全部权

                                                                                                  序号

                                                                                                  权证编号

                                                                                                  坐落

                                                                                                  幢号

                                                                                                  构筑面积(㎡)

                                                                                                  1

                                                                                                  沪房地宝字
                                                                                                  (2016)第042481


                                                                                                  富联路1369号

                                                                                                  1幢

                                                                                                  4,025.22

                                                                                                  2

                                                                                                  2幢

                                                                                                  3,447.36

                                                                                                  3

                                                                                                  3幢

                                                                                                  31.83

                                                                                                  4

                                                                                                  4幢

                                                                                                  4,657.57

                                                                                                  5

                                                                                                  5幢

                                                                                                  5,473.82

                                                                                                  6

                                                                                                  6幢

                                                                                                  8,175.50

                                                                                                  7

                                                                                                  7幢

                                                                                                  26.14



                                                                                                  (二)对上市公司资产权属和出产策划的影响

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第四节 买卖营业标的根基环境/四、
                                                                                                  标的公司首要资产、欠债、对外包管及或有欠债环境/(三)资产抵押、质押、
                                                                                                  对外包管及或有欠债环境”中增补披露如下:

                                                                                                  制止2017年3月20日,鑫燕隆为上述《抵押条约》项下的提供抵押包管
                                                                                                  的债务余额合计为3,966.13万元,个中银行承兑汇票余额为2,409.62万元,
                                                                                                  保函余额为1,556.51万元,无银行借钱。制止本回覆出具日,鑫燕隆上述银行
                                                                                                  承兑汇票及保函均正常推行。


                                                                                                  制止本回覆出具日,鑫燕隆无银行借钱欠债,相干欠债首要为日产策划活
                                                                                                  动形成的预收金钱、应付账款等贸易欠债。鑫燕隆贩卖局限较大,红利手段较
                                                                                                  强,货款接纳及策划勾当现金流量较好,足以付出一般策划勾当所形成的的汇
                                                                                                  票付款和相干担保金。另外,鑫燕隆现实节制人陈巍出具理睬,一旦上述融资
                                                                                                  事件存在以抵押物包袱包管责任的风险,陈巍将筹集资金代为送还债务或与债
                                                                                                  权人协商延迟融资限期,担保上述融资不会呈现以抵押物包袱包管责任的风险。


                                                                                                  综上所述,鑫燕隆将其自有衡宇和土地行使权配置抵押为自身债务提供担
                                                                                                  保事件不会对本次买卖营业及买卖营业完成后上市公司资产权属和出产策划发生重大不


                                                                                                  利影响。


                                                                                                  (三)资产抵押事项也许导致上市公司重组后的资产权属存在不确定性作风
                                                                                                  险提醒

                                                                                                  公司在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“重大风险提醒/二、标的公司策划
                                                                                                  风险”及“第十二节 风险身分/二、标的公司策划风险”中增补披露如下:

                                                                                                  “(六)资产抵押导致的资产权属存在不确定性的风险

                                                                                                  2016年7月26日,鑫燕隆与交通银行股份有限公司上海宝山支行签署《抵
                                                                                                  押条约》,鑫燕隆将权证编号为“沪房地宝字(2016)第042481号”的《房地
                                                                                                  产权证》为与抵押权人签署的所有主条约提供最高额抵押包管,包管限期为2016
                                                                                                  年7月26日至2021年7月26日,包管最高债权额为人民币壹亿元整。在上述
                                                                                                  包管时代内,如鑫燕隆未能足额送还相干银行债务,将也许导致抵押权人利用
                                                                                                  抵押权,从而使本次并购重组完成后上市公司面对资产权属存在必然不确定的
                                                                                                  风险”。


                                                                                                  (四)独立财政参谋核查意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:鑫燕隆无银行借钱欠债,相干欠债首要为日
                                                                                                  产策划勾当形成的预收金钱、应付账款等贸易欠债,鑫燕隆贩卖局限较大,红利
                                                                                                  手段较强,货款接纳及策划勾当现金流量较好,足以付出一般策划勾当所形成的
                                                                                                  的汇票付款和相干担保金。另外,鑫燕隆现实节制人陈巍出具理睬,一旦上述融
                                                                                                  资事件存在以抵押物包袱包管责任的风险,陈巍将筹集资金代为送还债务或与债
                                                                                                  权人协商延迟融资限期,担保上述融资不会呈现以抵押物包袱包管责任的风险。

                                                                                                  鑫燕隆将其自有衡宇和土地行使权配置抵押为自身债务提供包管事件不会对本
                                                                                                  次买卖营业及买卖营业完成后上市公司资产权属和出产策划发生重大倒霉影响。


                                                                                                  题目十:

                                                                                                  请你公司结条约行业环境增补披露标的公司陈诉期毛利率程度及变换的合
                                                                                                  理性。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。



                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)标的公司陈诉期毛利率程度及变换的公道性

                                                                                                  关于标的公司陈诉期毛利率程度及变换的公道性,公司已在“第九节 董事
                                                                                                  会就本次买卖营业对上市公司影响的接头与说明/六、鑫燕隆近两年及一期的红利能
                                                                                                  力说明/(二)毛利及毛利率”中增补披露如下:

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  项目

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  2014年度

                                                                                                  业务收入

                                                                                                  71,454.66

                                                                                                  74,789.31

                                                                                                  28,553.95

                                                                                                  业务本钱

                                                                                                  52,929.13

                                                                                                  55,900.46

                                                                                                  22,516.93

                                                                                                  业务毛利

                                                                                                  18,525.53

                                                                                                  18,888.85

                                                                                                  6,037.02

                                                                                                  综合毛利率

                                                                                                  25.93%

                                                                                                  25.26%

                                                                                                  21.14%



                                                                                                  陈诉期内,鑫燕隆的毛利别离为6,037.02万元、18,888.85万元和18,525.53
                                                                                                  万元,综合毛利率别离为21.14%、25.26%和25.93%。鑫燕隆2015年毛利率
                                                                                                  较2014年呈现较大上升,2016年1-9月毛利率与2015年对比根基持平。2015
                                                                                                  年毛利率同比增添的首要缘故起因包罗:1)跟着客户对鑫燕隆的慢慢承认,标的公
                                                                                                  司承接项目质量更高,单一项目产值和毛利率更高,晋升了标的公司产物均匀毛
                                                                                                  利率;2)陈诉期内,鑫燕隆作为总承包方的订单慢慢增添,总包条约金额一样平常
                                                                                                  较大,鑫燕隆可将个中技能附加值较低、毛利率较低的部门营业环节及对应产物
                                                                                                  举办外包,固然捐躯了部门利润,却进步职员单元产出的同时也晋升了项目毛利
                                                                                                  率;3)跟着鑫燕隆整体营业局限的晋升,局限效应慢慢浮现,原原料采购议价
                                                                                                  手段加强;4)跟着鑫燕隆近几年的稳步策划,项目打点、贩卖和处事团队亦愈
                                                                                                  发成熟,标的公司项目打点程度和本钱节制手段获得进一步晋升。


                                                                                                  陈诉期内,鑫燕隆毛利率与偕行业上市公司的较量环境如下所示:

                                                                                                  证券代码

                                                                                                  证券简称

                                                                                                  产物范例

                                                                                                  毛利率(%)

                                                                                                  2016年
                                                                                                  1-9月

                                                                                                  2015年

                                                                                                  2014年

                                                                                                  300278

                                                                                                  华昌达

                                                                                                  汽车总装、焊装、涂装自动
                                                                                                  化出产线,智能运送产物

                                                                                                  18.86

                                                                                                  17.93

                                                                                                  29.33

                                                                                                  002009

                                                                                                  天奇股份

                                                                                                  物流自动化、风电零部件、
                                                                                                  汽车轮回产物

                                                                                                  22.52

                                                                                                  22.40

                                                                                                  21.46




                                                                                                  300222

                                                                                                  科大智能

                                                                                                  配电用自动化、家产出产智
                                                                                                  能化营业产物

                                                                                                  39.25

                                                                                                  43.81

                                                                                                  41.59

                                                                                                  300024

                                                                                                  呆板人

                                                                                                  家产呆板人、自动化妆配、
                                                                                                  检测、物流设备

                                                                                                  32.28

                                                                                                  34.09

                                                                                                  35.81

                                                                                                  600560

                                                                                                  金自天正

                                                                                                  电气传动自动化规模产物

                                                                                                  22.13

                                                                                                  24.80

                                                                                                  23.76

                                                                                                  均匀值

                                                                                                  27.01

                                                                                                  28.61

                                                                                                  30.39

                                                                                                  鑫燕隆

                                                                                                  25.93

                                                                                                  25.26

                                                                                                  21.14



                                                                                                  陈诉期内,标的公司毛利率低于可比上市公司均匀程度,首要因为标的公
                                                                                                  司首要产物为智能焊装出产线,必要举办体系集成,外购装备及原料较多,而
                                                                                                  可比上市公司大多从事详细装备的出产与贩卖,外购比例相对较低,故各可比
                                                                                                  上市公司毛利率相对标的公司而言较高。


                                                                                                  陈诉期内,标的公司毛利率程度与自身产物范例、客户布局、议价手段相
                                                                                                  匹配,毛利率程度公道,切合标的公司现实环境。


                                                                                                  (二)独立财政参谋核查意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:因为标的公司产物范例、首要客户、策划模
                                                                                                  式、议价手段、贩卖局限等方面与偕行业上市公司存在明明差别,因此毛利率与
                                                                                                  可比公司也泛起较大差别,标的公司毛利率程度公道,切合自身现实环境。标的
                                                                                                  公司陈诉期内毛利率呈上升趋势与策划局限扩张、订单贩卖手段和策划打点程度
                                                                                                  等身分相顺应,标的公司陈诉期毛利率程度及变换具有公道性。


                                                                                                  题目十一:

                                                                                                  重组陈诉书(草案)表现,标的公司陈诉期贩卖用度金额较小,研发用度占
                                                                                                  业务收入比例较低。请你公司:1、团结公司贩卖模式和偕行业公司环境增补披
                                                                                                  露贩卖用度金额较小的公道性。2、增补披露标的公司研发用度占比是否切合高
                                                                                                  新技能企业的认定尺度。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  (一)贩卖用度金额较小的公道性说明

                                                                                                  关于标的公司贩卖用度金额较小的公道性说明,公司已在“第九节 董事会


                                                                                                  就本次买卖营业对上市公司影响的接头与说明/六、鑫燕隆近两年及一期的红利手段
                                                                                                  说明/(五)时代用度/1、贩卖用度”中增补披露如下:

                                                                                                  1、贩卖用度

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  项目

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  2014年度

                                                                                                  职工薪酬

                                                                                                  155.78

                                                                                                  109.64

                                                                                                  44.42

                                                                                                  营业费

                                                                                                  83.85

                                                                                                  78.31

                                                                                                  90.12

                                                                                                  差盘缠

                                                                                                  11.53

                                                                                                  7.49

                                                                                                  13.98

                                                                                                  办公费

                                                                                                  0.71

                                                                                                  5.68

                                                                                                  0.41

                                                                                                  投标处事费

                                                                                                  23.31

                                                                                                  0.00

                                                                                                  0.00

                                                                                                  其他

                                                                                                  4.37

                                                                                                  1.55

                                                                                                  1.57

                                                                                                  合计

                                                                                                  279.55

                                                                                                  202.66

                                                                                                  150.50



                                                                                                  标的公司贩卖用度首要为付出贩卖职员的职工薪酬和商务洽淡的营业费,报
                                                                                                  告期贩卖用度的变革首要系标的公司营业局限慢慢增添,一般营业迎接和付出销
                                                                                                  售部分职员薪酬增进导致贩卖用度的进步。


                                                                                                  标的公司贩卖用度与偕行业上市公司比拟环境如下:

                                                                                                  单元:万元、%

                                                                                                  项目

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  2014年度

                                                                                                  金额

                                                                                                  占收入
                                                                                                  比例

                                                                                                  金额

                                                                                                  占收入
                                                                                                  比例

                                                                                                  金额

                                                                                                  占收入
                                                                                                  比例

                                                                                                  科大智能

                                                                                                  7,279.63

                                                                                                  7.02

                                                                                                  7,245.85

                                                                                                  8.45

                                                                                                  6,745.83

                                                                                                  10.97

                                                                                                  天奇股份

                                                                                                  6,424.70

                                                                                                  4.08

                                                                                                  9,121.05

                                                                                                  4.19

                                                                                                  6,382.64

                                                                                                  3.58

                                                                                                  金自天正

                                                                                                  1,377.48

                                                                                                  3.63

                                                                                                  1,878.97

                                                                                                  3.50

                                                                                                  2,045.09

                                                                                                  3.58

                                                                                                  华昌达

                                                                                                  4,346.38

                                                                                                  2.74

                                                                                                  3,726.53

                                                                                                  2.13

                                                                                                  745.17

                                                                                                  1.71

                                                                                                  呆板人

                                                                                                  3,325.73

                                                                                                  2.67

                                                                                                  3,001.67

                                                                                                  1.78

                                                                                                  2,060.79

                                                                                                  1.35

                                                                                                  鑫燕隆

                                                                                                  279.55

                                                                                                  0.39

                                                                                                  202.66

                                                                                                  0.27

                                                                                                  150.50

                                                                                                  0.53



                                                                                                  因为可比上市公司在主营产物上与标的公司具有实质区别,且在首要客户、
                                                                                                  市场地区、单元产物代价及策划模式等方面也具有明明区别,标的公司贩卖费
                                                                                                  用率与偕行业上市公司可比性较低。


                                                                                                  按照偕行业可比的并购案例,行业内的上海德梅柯汽车设备制造有限公司、
                                                                                                  上海冠致家产自动化有限公司、上海晓奥享荣汽车家产设备有限公司和天津福


                                                                                                  臻家产设备有限公司产物种别与标的公司相同,上海冠致、晓奥享荣、天津福
                                                                                                  臻贩卖用度率环境如下:

                                                                                                  并购方

                                                                                                  被并购方

                                                                                                  主营营业

                                                                                                  项目

                                                                                                  2013年度

                                                                                                  2012年度

                                                                                                  华昌达

                                                                                                  德梅柯

                                                                                                  整车焊装出产线

                                                                                                  业务收入

                                                                                                  24,229.80

                                                                                                  3,222.27

                                                                                                  贩卖用度

                                                                                                  121.38

                                                                                                  12.45

                                                                                                  贩卖用度率

                                                                                                  0.50%

                                                                                                  0.39%

                                                                                                  并购方

                                                                                                  被并购方

                                                                                                  主营营业

                                                                                                  项目

                                                                                                  2015年1-9月

                                                                                                  2014年度

                                                                                                  新时达

                                                                                                  晓奥享荣

                                                                                                  汽车智能化柔性焊
                                                                                                  接出产线的计划、
                                                                                                  研发、出产和贩卖

                                                                                                  业务收入

                                                                                                  10,418.71

                                                                                                  15,512.15

                                                                                                  贩卖用度

                                                                                                  178.71

                                                                                                  368.95

                                                                                                  贩卖用度率

                                                                                                  1.72%

                                                                                                  2.38%

                                                                                                  并购方

                                                                                                  被并购方

                                                                                                  主营营业

                                                                                                  项目

                                                                                                  2015年1-10月

                                                                                                  2014年度

                                                                                                  科大智能

                                                                                                  上海冠致

                                                                                                  家产智能化柔性生
                                                                                                  产线的计划、研
                                                                                                  发、出产和贩卖

                                                                                                  业务收入

                                                                                                  17,043.74

                                                                                                  14,648.42

                                                                                                  贩卖用度

                                                                                                  147.23

                                                                                                  310.59

                                                                                                  贩卖用度率

                                                                                                  0.86%

                                                                                                  2.12%

                                                                                                  并购方

                                                                                                  被并购方

                                                                                                  主营营业

                                                                                                  项目

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  友利控股

                                                                                                  天津福臻

                                                                                                  整车焊装出产线

                                                                                                  业务收入

                                                                                                  36,578.55

                                                                                                  62,115.05

                                                                                                  贩卖用度

                                                                                                  1,362.00

                                                                                                  1,718.64

                                                                                                  贩卖用度率

                                                                                                  3.72%

                                                                                                  2.77%



                                                                                                  数据来历:新时达、科大智能、友利控股果真披露的重组陈诉书。


                                                                                                  标的公司客户齐集度较高,且贩卖地区相对齐集,单一项目金额较大,客
                                                                                                  户及项目维护本钱较低,导致标的公司贩卖用度处于教逑堤度,与德梅柯、上
                                                                                                  海冠致较为靠近(上海冠致2014年贩卖用度较高首要是因为昔时计提的贩卖奖
                                                                                                  金较高所致)。晓奥享荣与天津福臻客户相对分手,单一条约金额较标的公司低,
                                                                                                  导致其客户维护本钱相对较高,另外,天津福臻贩卖用度中包括较大金额的包
                                                                                                  装物与运输用度,导致其贩卖用度金额整体处于较高程度。


                                                                                                  (二)标的公司研发用度占比是否切合高新技能企业的认定尺度。


                                                                                                  关于标的公司研发用度占比是否切合高新技能企业的认定尺度,公司已在
                                                                                                  “第九节 董事会就本次买卖营业对上市公司影响的接头与说明/六、鑫燕隆近两年及
                                                                                                  一期的红利手段说明/(五)时代用度/2、打点用度”中增补披露如下:

                                                                                                  按照《高新技能企业认定打点步伐》[国科生气〔2016〕32号]相干划定,


                                                                                                  认定为高新技能企业在财政指标方面需满意如下要求:

                                                                                                  1、企业近三个管帐年度(现实策划期不满三年的按现实策划时刻计较,下
                                                                                                  同)的研究开拓用度总额占同期贩卖收入总额的比例切合如下要求:(1)最近
                                                                                                  一年贩卖收入小于5,000万元(含)的企业,比例不低于5%;(2)最近一年销
                                                                                                  售收入在5,000万元至2亿元(含)的企业,比例不低于4%;(3)最近一年销
                                                                                                  售收入在2亿元以上的企业,比例不低于3%。


                                                                                                  个中,企业在中国境内产生的研究开拓用度总额占所有研究开拓用度总额
                                                                                                  的比例不低于60%。


                                                                                                  2、近一年高新技能产物(处事)收入占企业同期总收入的比例不低于60%。


                                                                                                  陈诉期内,标的公司相干财政指标计较如下:

                                                                                                  单元:万元

                                                                                                  明细

                                                                                                  2016年1-9月

                                                                                                  2015年度

                                                                                                  2014年度

                                                                                                  研发用度

                                                                                                  2,202.57

                                                                                                  2,126.04

                                                                                                  947.05

                                                                                                  业务收入

                                                                                                  71,454.66

                                                                                                  74,789.31

                                                                                                  28,553.95

                                                                                                  研发用度/业务收入

                                                                                                  3.08%

                                                                                                  2.84%

                                                                                                  3.32%

                                                                                                  研发用度合计/业务收入合


                                                                                                  3.02%

                                                                                                  境内研发用度占比

                                                                                                  100%

                                                                                                  100%

                                                                                                  100%

                                                                                                  高新技能产物收入占比

                                                                                                  99.98%

                                                                                                  99.98%

                                                                                                  99.96%



                                                                                                  注:1、陈诉期内,标的公司研发勾当均在境内,境内用度占比为100%;2、标的公司主营
                                                                                                  营业产物汽车白车身智能焊装出产线均为高新技能产物,高新技能产物收入比=主营营业收
                                                                                                  入/业务收入

                                                                                                  经模仿测算,陈诉期内,标的公司累计研发用度占累计业务收入的比例为
                                                                                                  3.02%,切合《高新技能企业认定打点步伐》相干划定。


                                                                                                  标的公司高新技能企业证书于2015年10月得到,有用期为3年,在高新
                                                                                                  技能到期时(即2018年10月),标的公司将实时提交高新技能企业复审申请。

                                                                                                  标的公司将来技能研发投入仍将保持在较高程度,通过高新技能企业复审不存
                                                                                                  在重大障碍。



                                                                                                  (三)独立财政参谋核查意见

                                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:标的公司陈诉期内贩卖用度金额较小首要系
                                                                                                  标的公司客户齐集度高,客户开拓和维护本钱较低,与公司贩卖模式和客户布局
                                                                                                  相匹配,具有公道性。陈诉期内,标的公司累计研发用度占累计业务收入的比例
                                                                                                  为3.02%,标的公司研发用度占比切合高新技能企业的认定尺度。


                                                                                                  题目十二:

                                                                                                  重组陈诉书(草案)表现,买卖营业对方对上市公司的业绩理睬期为2017年-2019
                                                                                                  年,按年度配置了利润理睬方针数,但对付2017年度和2018年度如实现利润低
                                                                                                  于利润理睬方针数但不低于90%的,昔时可暂不实验赔偿。你公司增补披露:(一)
                                                                                                  标的公司实现利润低于利润理睬方针数但不低于90%的,转让方是否算已推行业
                                                                                                  绩理睬;(二)相干布置是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第三十五
                                                                                                  条划定,与评估值是否匹配;(三)是否有利于维护公司和中小投资者的好处。

                                                                                                  请独立财政参谋核查并颁发现确意见。


                                                                                                  回覆:

                                                                                                  公司声名及在《重组陈诉书(草案)》(修订稿)“第一节/三、本次买卖营业详细
                                                                                                  方案/(九)业绩理睬及增补布置”中增补披露如下:

                                                                                                  (一)标的公司实现利润低于利润理睬方针数但不低于90%的,转让方是否
                                                                                                  算已推行业绩理睬

                                                                                                  陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润赔偿任务人,业绩理睬及赔偿布置如下:

                                                                                                  1、业绩理睬金额:利润赔偿任务人理睬鑫燕隆2017年、2018年、2019
                                                                                                  年净利润别离不低于18,010万元、21,760万元、25,820万元;

                                                                                                  2、赔偿布置:

                                                                                                  (1)若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利润到达利润理睬数的90%,可
                                                                                                  暂不实验赔偿,待2019年管帐年度竣事,按照累计理睬净利润与累计现实净利
                                                                                                  润的差额,计较赔偿金额并实验赔偿;若鑫燕隆2017年、2018年实现的净利


                                                                                                  润未到达理睬净利润的90%,则利润赔偿任务人应按照昔时现实净利润与昔时
                                                                                                  理睬净利润的差额举办赔偿;

                                                                                                  (2)2019年管帐年度竣事后,若鑫燕隆业绩理睬期内累积实现的净利润低
                                                                                                  于累积理睬净利润的,则利润赔偿任务人应按照累计现实净利润与累计理睬净利
                                                                                                  润的差额举办赔偿。


                                                                                                  因此,对付标的公司2017年或2018年实现净利润低于利润理睬方针数但
                                                                                                  不低于90%的,转让方2017年或2018年未实现的净利润缺口是否算到达业绩承
                                                                                                  诺,需按照2019年竣事后的理睬期累计净利润是否高出累计理睬净利润,以弥
                                                                                                  补2017年或2018年净利润缺口确定。详细如下:

                                                                                                  ①假如理睬期累计净利润高于累计理睬净利润,则视同2017年、2018年的
                                                                                                  业绩理睬已推行,利润赔偿任务人无需再推行赔偿任务;

                                                                                                  ②假如理睬期累计净利润低于累计理睬净利润,应按照“2017年至2019年
                                                                                                  累计理睬净利润*100%-2017年至2019年累计实现净利润”计较的差额确定赔偿
                                                                                                  金额。即视同2017年、2018年昔时未推行的业绩理睬,在2019年管帐年度结
                                                                                                  束后同一推行。


                                                                                                  经查询近期上市公司实验的并购重组案例,在赔偿理睬期内对理睬业绩按
                                                                                                  必然折扣举办赔偿的案例包罗:

                                                                                                  ①雪人股份(002639,2016年4月23日得到证监会许诺)。雪人股份以发
                                                                                                  行股份及付出现金方法收购四川佳运油气技能处事有限公司100%股权,利润承
                                                                                                  诺赔偿方法为:利润赔偿任务人理睬标的公司2016年度、2017年度、2018年度
                                                                                                  净利润别离不低于3,889万元、4,472万元、5,142万元,且三年累计理睬净利
                                                                                                  润合计不低于13,503万元。如标的公司在2016-2018年的任何一年现实净利润
                                                                                                  未到达当期理睬的净利润,但不低于上述理睬净利润的90%,则昔时度不触发补
                                                                                                  偿措施;未到达当期理睬净利润数的90%,利润赔偿任务人将对雪人股份优先以
                                                                                                  股份举办赔偿,差额部门以现金赔偿。


                                                                                                  ②金科娱乐(300459,2016年4月29日得到证监会许诺)。金科娱乐以发
                                                                                                  行股份及付出现金方法收购杭州哲信信息技能有限公司100%股权,利润理睬方


                                                                                                  式为:理睬标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除很是常性损
                                                                                                  益的净利润别离不低于17,000万元、23,000万元和30,000万元,若标的公司
                                                                                                  在红利理睬期内的任一管帐年度未能实现理睬扣非净利润的90%(即实现扣非净
                                                                                                  利润

                                                                                                  Copyright © 2018年 上海福瑞鞋类制造有限公司 http://www.chinaplas360.com 版权所有苏ICP备14057359号-1   

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